前言近年來，我國(guó)家電行業(yè)日趨飽和，增速逐漸放緩，傳統(tǒng)家電行業(yè)已逐漸難以招架互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)的沖擊，紛紛尋求企業(yè)轉(zhuǎn)型來延續(xù)生命力。早在2011年，作為家電行業(yè)領(lǐng)軍企業(yè)的美的集團(tuán)就已經(jīng)‘嗅’家電產(chǎn)品與電子科技的“化學(xué)反應(yīng)”，開始通過提升產(chǎn)品智能化屬性為企業(yè)轉(zhuǎn)型做鋪墊。為實(shí)現(xiàn)“制造”到“智造”的轉(zhuǎn)型，2015年，美的集團(tuán)公布了“雙智”戰(zhàn)略，“雙智”指的是智能家居與智能制造，其中智能家居是指以服務(wù)機(jī)器人連通家電產(chǎn)品的方式，構(gòu)建智能家居生態(tài)系統(tǒng)；而智能制造則是指通過工業(yè)機(jī)器人全面提升產(chǎn)品生產(chǎn)率和公司智能制造水平，帶動(dòng)系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)快速發(fā)展。不難看出，“雙智”戰(zhàn)略實(shí)施極其依賴機(jī)器人領(lǐng)域，而美的集團(tuán)此時(shí)并未涉足該領(lǐng)域。為保障“雙智”戰(zhàn)略的順利實(shí)施，美的集團(tuán)把目光轉(zhuǎn)向了機(jī)器人巨頭之一的庫(kù)卡公司。

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　　交易雙方

美的集團(tuán)：創(chuàng)立于1968年，是以家電制造業(yè)為主的大型綜合性企業(yè)，其主要業(yè)務(wù)包括智能空調(diào)、冰箱、洗衣機(jī)等家電產(chǎn)品的生產(chǎn)制造，近年來，美的集團(tuán)以自主創(chuàng)新，兼并收購(gòu)等方式，構(gòu)建起龐大的綜合性家電王國(guó)，逐漸成為家電行業(yè)的領(lǐng)軍人物。

庫(kù)卡公司：創(chuàng)始于1898年，全球工業(yè)機(jī)器人產(chǎn)業(yè)四大巨頭公司之一，其主要業(yè)務(wù)包括機(jī)器人本體制造、自動(dòng)化控制與系統(tǒng)集成，是一家純粹的機(jī)器人企業(yè)，庫(kù)卡公司在機(jī)器人制造領(lǐng)域擁有領(lǐng)先的技術(shù)水平，是德國(guó)工業(yè)4.0戰(zhàn)略的主力企業(yè)。

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　　交易過程

步驟一：市場(chǎng)收購(gòu)

2015年8月，美的集團(tuán)通過其境外全資子公司MECCA在二級(jí)市場(chǎng)上收購(gòu)庫(kù)卡公司5.4%的股份，成為庫(kù)卡公司第四大股東；2016年3月，美的集團(tuán)對(duì)庫(kù)卡公司的持股比例提升到10.2%，一舉成為這家全球知名工業(yè)機(jī)器人公司的第二大股東，隨后一個(gè)月，美的集團(tuán)繼續(xù)橫掃二級(jí)市場(chǎng)，最終增持股份至13.51%。

步驟二：要約收購(gòu)

2016年5月18日，美的集團(tuán)董事會(huì)通過議案，擬通過現(xiàn)金支付方式要約收購(gòu)庫(kù)卡公司30%以上股權(quán)，收購(gòu)價(jià)格為每股115歐元，要約有效期從6月16日至7月15日。

2016年6月24日，庫(kù)卡公司時(shí)任第一大股東福伊特集團(tuán)將其所持庫(kù)卡公司25.1%的股份轉(zhuǎn)讓給美的集團(tuán)，此舉為美的集團(tuán)收購(gòu)活動(dòng)的順利完成奠定了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)，截止7月16日，美的集團(tuán)共獲得了庫(kù)卡公司72.18%的股份。趁勢(shì)頭正盛，美的集團(tuán)繼續(xù)開展為期兩周的額外要約，最終本輪共收購(gòu)庫(kù)卡公司81.04%的股份，加上之前子公司MECCA持有的股份，美的集團(tuán)合計(jì)持有庫(kù)卡公司94.55%的股權(quán)。

步驟三：通過審查

要想完成最終交割，美的集團(tuán)還需翻過“三座大山”：一是獲得德國(guó)聯(lián)邦經(jīng)濟(jì)事務(wù)和能源部對(duì)本次要約收購(gòu)出具的無反對(duì)意見；二是通過中國(guó)、歐盟、德國(guó)、美國(guó)、俄羅斯、巴西、墨西哥的反壟斷審查；三是通過美國(guó)外資投資委員會(huì)(CFIUS)和國(guó)防貿(mào)易管制理事會(huì)(DDTC)審查。

2016年8月20日，德國(guó)聯(lián)邦經(jīng)濟(jì)事務(wù)和能源部對(duì)本次收購(gòu)出具了無反對(duì)意見；8月10日至10月13日，中國(guó)、俄國(guó)、巴西、歐盟、墨西哥相繼通過美的集團(tuán)的反壟斷申報(bào)，批準(zhǔn)了本次要約收購(gòu)；12月30日，美國(guó)CFIUS和DDTC通過審查，標(biāo)志著收購(gòu)活動(dòng)正式進(jìn)入交割階段。

步驟四：最終交割

2017年1月6日，美的集團(tuán)收購(gòu)庫(kù)卡公司的交割工作完成，229億人民幣交易對(duì)價(jià)全數(shù)支付完畢。歷時(shí)8個(gè)月，美的集團(tuán)最終抱得“庫(kù)卡”歸。

　　03

　　交易難點(diǎn)

對(duì)于美的集團(tuán)而言，本次并購(gòu)交易中最大難點(diǎn)在于消除德國(guó)政府及庫(kù)卡公司管理層的疑慮。

一方面，庫(kù)卡公司作為德國(guó)“工業(yè)4.0”戰(zhàn)略的主力軍，其對(duì)德國(guó)政府的重要性不言而喻。對(duì)于德國(guó)政客而言，美的集團(tuán)的收購(gòu)不僅意味著核心科技的外流，還意味著客戶數(shù)據(jù)泄露，為此，德國(guó)經(jīng)濟(jì)部長(zhǎng)加布利爾甚至公開呼吁歐洲設(shè)立安全條款，阻止外商收購(gòu)擁有戰(zhàn)略性技術(shù)的企業(yè)。另一方面，庫(kù)卡公司的管理層對(duì)并購(gòu)活動(dòng)持較大的抵觸情緒，管理層成員認(rèn)為，庫(kù)卡公司將在并購(gòu)后喪失獨(dú)立性，徹底淪為中國(guó)企業(yè)的“棋子”，且中德文化的差異終將引發(fā)管理矛盾，不利于企業(yè)發(fā)展。

為了消除政界誤解、打消企業(yè)疑慮，美的集團(tuán)做了大量的工作。首先，美的集團(tuán)積極與德國(guó)政府進(jìn)行溝通，并承諾持股比例不超過49%，若并購(gòu)后的股權(quán)超過此比例，將在今后進(jìn)行出售，美的集團(tuán)此番財(cái)務(wù)投資人的姿態(tài)大大減少了德國(guó)政界的敵對(duì)情緒，德國(guó)政府開始重新審視本次交易活動(dòng)。

其次，美的集團(tuán)多次拜訪庫(kù)卡公司管理層，并與之進(jìn)行了深入的溝通。一方面，美的集團(tuán)不斷聲明，并購(gòu)是為了今后構(gòu)建良好的戰(zhàn)略合作關(guān)系，共同開拓廣闊的機(jī)器人市場(chǎng)，而不是為了“消滅”庫(kù)卡公司。同時(shí)，美的集團(tuán)承諾并購(gòu)后庫(kù)卡公司仍將繼續(xù)獨(dú)立運(yùn)營(yíng)，美的不會(huì)主動(dòng)要求庫(kù)卡公司退市。

另一方面，美的集團(tuán)積極與庫(kù)卡公司簽訂了《投資協(xié)議》，該協(xié)議并未涉及技術(shù)轉(zhuǎn)讓問題，而是著重強(qiáng)調(diào)對(duì)庫(kù)卡品牌和知識(shí)產(chǎn)權(quán)的保護(hù)。為進(jìn)一步保護(hù)庫(kù)卡公司的商業(yè)和客戶數(shù)據(jù)機(jī)密不被泄露，美的集團(tuán)還與庫(kù)卡公司簽訂了《隔離防范協(xié)議》。針對(duì)庫(kù)卡管理層最為關(guān)注的裁員問題，美的集團(tuán)則明確表示并購(gòu)后不會(huì)削減公司現(xiàn)有的就業(yè)崗位，將完全尊重員工、員工委員會(huì)及工會(huì)權(quán)利，此舉不僅博得庫(kù)卡管理層的好感，更獲得了公司員工支持。

在美的集團(tuán)的不懈努力下，庫(kù)卡公司理事會(huì)同監(jiān)事會(huì)共同向公司股東做出向美的出售其股份的建議，為要約收購(gòu)的成功奠定了基礎(chǔ)；德國(guó)政府亦對(duì)本次收購(gòu)活動(dòng)出具了無反對(duì)意見，對(duì)股權(quán)交割的順利實(shí)現(xiàn)起到了關(guān)鍵作用。

結(jié)語(yǔ)：有人說，美的集團(tuán)此次收購(gòu)活動(dòng)實(shí)際上就是個(gè)純財(cái)務(wù)投資行為，對(duì)企業(yè)沒有任何實(shí)質(zhì)意義，小編覺得此種觀點(diǎn)略顯狹隘，對(duì)于美的集團(tuán)來說，收購(gòu)庫(kù)卡公司的目的是在于完善自身產(chǎn)業(yè)鏈，實(shí)現(xiàn)企業(yè)的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，此番收購(gòu)雖未能完全實(shí)現(xiàn)其目的，但已經(jīng)讓美的集團(tuán)成功獲取了市場(chǎng)先機(jī)，究竟家電企業(yè)和機(jī)器人巨頭能擦出什么樣的火花，讓我們拭目以待。